东台农商银行定向增发股份方案

　　东台农商银行定向增发股份方案

　　一、本次定向发行的目的、原则

　　（一）本次募集资金的必要性及可行性说明

　　为进一步优化股权设置，完善股权结构，加快建立“形式灵活、结构规范、运行科学、治理有效”的管理模式，本行拟定向募股引进部分战略投资者，完善法人治理结构，提高抗风险能力及同业竞争能力。

　　（二）本次募集资金用途

　　主要用于增加注册资本，提高资本充足率，加大实体贷款的投放力度，满足“三农”资金需求，同时各项数据能够符合监管指标。溢价部分入资本公积。

　　（三）本次定向发行的原则

　　1.合法、合规原则；

　　2.公平、公正原则；

　　3.风险共担、利益共享原则；

　　4.自愿认购原则。

　　二、本次定向发行的对象

　　（一）本次定向发行对象的资格条件

　　1.符合《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（修订）》股东资格条件；

　　2.符合《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规关于非上市公众公司投资者适当性的要求；

　　3.符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的投资者适当性要求。

　　（二）本次定向发行对象确定程序

　　在本次定向发行事项经银监部门及中国证监会核准后，认购对象可向本行提供认购意向，由本行的增资扩股工作领导小组结合认购对象类型、投资者资格条件以及与本行未来发展的契合度等因素对认购对象进行考核，并由本行董事会与投资者沟通确定。

　　股东大会授权董事会制定并实施本次定向发行对象的适格性核查办法。

　　（三）现有股东的优先认购安排

　　因本行《章程》对现有股东优先认购事宜未做出明确规定，本次定向发行不涉及原股东的优先认购安排。

　　（四）股权登记日

　　本行以拟于2018年9月20日召开的股东大会的股权登记日作为本次定向发行在册股东的股权登记日。

　　三、本次定向发行的股份

　　（一）本次定向发行的股票的种类：人民币普通股

　　（二）本次拟发行股票总额：不超过25000万股

　　（三）本次预计募集资金总额：不超过6.5亿元人民币

　　（四）本次拟发行股票认购方式：现金方式

　　（五）本次拟发行股票认购数量限制：每个投资者认购的股票总数不得少于1000万股；每个投资者认购后的持股比例必须符合本行章程和监管部门的有关规定。

　　四、本次定向发行的价格及定价方法

　　（一）本次定向发行股票的价格：拟定为2.60元/股

　　（二）本次定向发行股票定价方法

　　1.本次发行股票价格的定价依据：审计报告、综合考量的因素、与潜在投资者的沟通；

　　2.本次发行股票价格的定价程序：经公司董事会审议决议、股东大会审议决议、银行业监督管理部门批准、中国证监会核准。

　　3.本次发行股票价格的定价授权：股东大会授权董事会确定发行价格。

　　五、董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整

　　因董事会决议日至股份认购股权登记日期间不发生除权、除息情况，本次定向发行无需对发行数量和发行价格进行相应调整。

　　六、本次定向发行前滚存未分配利润的处置

　　本次发行完成后，发行前本行滚存的未分配利润将由本行新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　七、本次定向发行的限售安排及自愿锁定承诺

　　本次定向发行的股份未持满一年的不得转让；主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。

　　其中“主要股东”系指根据《商业银行股权管理暂行办法》规定，持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。

　　八、附生效条件的股份认购协议

　　股东大会授权董事会制定并与投资者签署附生效条件的《股份认购协议》。《股份认购协议》主要内容应包括：

　　（一）签署主体及签订时间

　　本次定向发行股份认购协议由本行与投资者单独签订，其中甲方为本行，乙方为投资者。

　　（二）股份认购数量

　　投资者认购股份数量以其实际认购情况为准。

　　（三）认购方式、认购价格及支付方式

　　认购方式：以现金认购本行本次发行的股票。

　　认购价格：股票发行价格为人民币2.6元/股。

　　支付方式：投资者应于协议生效之后，按照《股票发行认购公告》所规定的时间内将认购款足额缴付至指定的银行账户。

　　（四）自愿限售安排

　　本次定向发行的股份未持满一年的不得转让；主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。

　　其中“主要股东”系指根据《商业银行股权管理暂行办法》规定，持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。

　　（五）估值调整条款

　　本次定向发行，协议双方未约定任何其他估值调整安排。

　　（六）协议的生效条件和生效时间

　　本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　1.本行董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

　　2.本行股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

　　3.本行的定向发行方案获银监部门批准、证监部门核准；

　　4.投资者的股东资格条件符合《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（修订）》（中国银监会令2015第3号）有关规定，并按规定报银监部门备案或审批。

　　（七）合同附带的任何保留条款、前置条件

　　除前述协议生效先决条件外，协议不设置任何其他保留条款与前置条件。

　　（八）违约条款

　　除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　九、发行程序与时间安排

　　本次定向增发股份依以下程序进行：

　　1、董事会制定并审议通过定向增发股份方案；

　　2、股东大会审议通过定向增发股份方案；

　　3、银行业监督管理部门批准定向增发股份方案；

　　4、中国证监会核准定向增发股份方案；

　　5、投资者按本行与投资者签订的股份认购协议的规定将认购款足额缴付至指定的银行账户。

　　本次定向发行自证监会核准之日起6个月内完成。